INVESTIGAÇÕES INTERNAS NO ÂMBITO CORPORATIVO

Atualmente, as empresas estão sendo submetidas a legislações extremamente rigorosas que devem ser cumpridas integralmente em diferentes âmbitos e aspectos. Na última década, no mundo e também no Brasil, houve uma escalada repressiva das corporações. Há um cenário novo de transparência, de compliance e de combate à corrupção.  O Compliance, por exemplo, é uma resposta viva ao novo cenário implementado pela Lei Anticorrupção

A crescente busca por efetivos programas de compliance vem na tentativa de diminuir a exposição da corporação e de seus executivos, além de pessoas implicadas em ilícitos, bem como assegurar todas as possíveis benesses legais para os casos identificados. A possibilidade de aplicação de multas milionárias, fez com que as corporações se estruturassem para criar mecanismos de avaliação e controle de riscos futuros. A conivência com práticas ilícitas pode custar muito caro. Por isso, as ferramentas para garantir a integridade na organização se tornam tão necessárias. Um exemplo disso são as investigações internas em caso de recebimento de denúncias na empresa ou necessidade de apurar algum fato isolado.

Caso a sua corporação não esteja preparada para enfrentar todo o processo de investigação, o prejuízo tanto reputacional quanto financeiro pode ser irreparável. Desta maneira, o que se espera com os resultados de uma investigação interna é a devida apuração de todos os fatos para determinar se realmente houve fraude, avaliar seus impactos diretos, apurar possíveis responsáveis, visando assim definir as medidas corretivas e preventivas a serem adotadas. Nesse contexto, as investigações internas corporativas ganharam relevo importante. Em vez de aguardar passivamente que o Ministério Público ou a AGU atestem a fraude praticada no seio da corporação, a empresa conduz, por iniciativa própria, a investigação interna.

Via de regra, as investigações internas corporativas incluem análise de documentos e de entrevistas com funcionários, ex-funcionários, gestores e fornecedores. Qualquer meio legítimo pode ser utilizado para coleta de provas que auxiliem na apuração dos fatos. Por isso, as instituições devem estar estruturadas e aparelhadas para passar por todo este processo, de modo a minimizar os riscos para o seu negócio e sua imagem. Normalmente a preparação é orquestrada por um time multidisciplinar dentro da própria instituição.  A diretoria atua como a autoridade que define as diretrizes da empresa, as políticas e os códigos de ética e de conduta, e esse conjunto de ações é monitorado pela área de compliance e/ou de controles internos.

Cada empresa pode adotar o processo de investigação interna da forma que for mais conveniente. Não existe uma regra específica para isso, embora haja várias recomendações de conduta, inclusive para se evitar outros problemas. Antes de tudo, é necessário traçar um plano de ação, com todos os passos definidos para a condução da investigação. Nele, é importante constar: a) o problema apresentado; b) as hipóteses levantadas; c) os motivos para a instauração do processo; e d) as pessoas envolvidas e as testemunhas a serem entrevistadas. Todas as informações coletadas servirão para elaborar um parecer final justo e adequado.

No caso de a investigação interna apontar para indícios de crime, a empresa deve fazer a comunicação dos fatos aos órgãos competentes, conforme prevê a legislação. Diante dos claros desafios impostos, é indicado que a corporação escolha um advogado para tomar o cuidado de se ater à função de prestar consultoria e assessoria jurídica sobre a situação investigada, para não ver nem suas prerrogativas nem as garantias de funcionários, clientes e colaboradores usurpadas por conflitos com executivos das empresas.

Um departamento de compliance bem estruturado dentro da instituição deve atuar de forma preventiva, evitando várias situações de risco. No caso das investigações internas a atuação dos profissionais de controles internos ou da chamada inspetoria é essencial para corrigir o problema e, consequentemente, direcionar a solução do caso.

As fraudes no ambiente corporativo são comuns e podem estar ligadas a uma diversidade de situações. Portanto, prepare a sua área de comunicação corporativa para reportar os fatos, e prepare a alta administração para lidar, inclusive, com a imprensa em casos que gerem grande repercussão. A falta de procedimentos claros de investigações internas pode causar um prejuízo irreparável à reputação da empresa. Esteja atento à sua equipe, suas metas e seu planejamento estratégico constantemente.

Maria Alice Severo
Membro da Comissão de Ética e Compliance da Divisão Jurídica da FEDERASUL.

PUBLICADO EM: 28 de outubro de 2020